法律、行政程序及指南

如何成立公司

1. 企业类型

巴西立法支持不同类型的企业。在设立子公司和合资企业时,最常见的类型是股份有限公司和有限公司。这是因为在这两种情况下,参与者的责任都是有限的。立法赋予这些公司的法律地位是独立于其参与者的实体。巴西法律还规定了其他形式的公司,例如财团或没有法律地位的特殊类型的合伙。在这种情况下,各方为了集团的共同利益而享有各自的权利和义务。这些合同结构通常用于服务特定目的或非公司业务。

巴西法律规定的另一类公司包括普通合伙(合伙),其合伙人承担无限责任。这类公司目前并不常见,因为它们历来享有的某些税收优惠已扩展至其他公司类型。

您可以在此处下载巴西外资主要规则摘要.

 

2. 外国资本

外国资本可以自由进入巴西,无需事先获得政府批准,并且对在巴西进行的投资总额没有任何限制条件,但有一些例外:

2.1 禁止投资项目

  • 涉及核能的活动;
  • 医疗援助服务(法律明确规定的除外);
  • 电报和邮政服务;
  • 航空航天服务(卫星、运载工具、飞行器的发射及定位或销售,但不包括其製造或贸易)。


2.2
限制投资项目 — 在以下领域,外国资本可能受到限製或需要公共当局的事先授权:

  • 农村财产的收购或租赁(可能需要国家殖民和土地改革研究所 – INCRA 的授权;如果是大规模收购,则需要国会的授权);
  • 金融机构;
  • 航空运输公司(客运航空运输服务的运营受特许权的约束——根据现行立法,特许权合同只能授予已註册的巴西公司,其中 80% 的投票权资本掌握在巴西人手中——外资不得超过公司普通股的 20%);
  • 媒体,包括电视网络、杂誌、报纸和广播电台(政府禁止外国投资控制和管理新闻——立法规定,新闻公司总资本的至少 70% 必须直接或间接属于巴西本地人或入籍十年以上的人);及
  • 採矿业。

 

 

3. 外资登记

投资者必须在资金流入后 30 天内,向巴西中央银行登记所有进入巴西的外国资本。

登记只能在线进行,通过巴西中央银行的电子註册工具:RDE-IED(电子申报註册),该工具是巴西中央银行信息系统 (SISBACEN) 的一部分。

接受外国直接投资(IED)的公司和外国投资者(通过代表)负责登记。有关外资登记的更多葡语资讯,请参阅巴西中央银行网站:http://www.bcb.gov.br

未经登记的投资不能汇回本国,其产生的利润和股息也不能通过商业外汇市场汇往境外。

但需要注意的是,没有任何规定禁止外国投资者通过浮动外汇市场将利润及股息汇回本国或汇往国外,或将当地货币转移到国外以在巴西境外获取外币。

除了与登记、资金汇回本国和某些税务后果有关的方面之外,未登记投资须遵守适用于已登记投资的相同规则。

 

4. 外资徵税

作为外国直接投资进入巴西的外资无需缴税。但,对公司间贷款将征收信贷、外汇、债券、证券及保险业务(IOF 5)的联邦税,税率因行业、投资期限和其他方面而异,并可能低至 0%。儘管公司间贷款被归类为外国直接投资,但巴西联邦税务局 (SRF 6) 将此类投资视为正常的计息金融交易,因此须遵守适用于国内投资者的相同 IOF 税率。

利润、股息以及外国资本汇出巴西以及国外资本汇回本国无需缴纳所得税(IR7)。但,这仅适用于汇往国外的资本金额与在巴西中央银行登记的金额相同的情况。汇回的金额高于最初登记的金额的部分将被视为资本收益,并将按 15% 至 25% 的税率缴纳所得税,除非巴西与所设其他国家签订的适用税收协定另有明确规定。

如果不希望汇款出国或汇款回国,可选择收益再投资。再投资可在巴西中央银行登记为外国资本,从而扩大未来资本划分的税基。

最后,为了鼓励外国直接投资,巴西已与 28 个国家签署了避免双重徵税协议 (ADEDTs)。 可于http://www.receita.fazenda.gov.br/Legislacao/AcordosInternacionais/AcordosDuplaTrib.htm 查看各公约文件的全文。

 

5. 签证

大多数欧洲和拉丁美洲国家以及其他一些国家的公民不需要签证即可进入巴西进行长达 90 天的商务旅行。按国家/地区划分的签证要求列表可从以下链接获取:http://chicago.itamaraty.gov.br/en-us/visa_requirements_by_country.xml

在任何情况下,强烈建议计划访问巴西的投资者在确认旅行计划之前,向各自国家的巴西领事馆确认是否需要获得签证。

对于需要签证进入巴西的投资者,建议申请有效期长达5年的商务签证(如果您所在的国家有互惠待遇),每次最多可以在巴西停留90天,如果向联邦警察提出申请,可再延长90天。

 

6. 步骤

根据DREI第7/2013号指令(葡文版:http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta-instrucoes),有关外国公司註册的规定。

选择公司的企业类型。作选择前,必须考虑巴西的业务类型。向你希望成立公司的巴西州份的商业登记处提交所有文件。请参阅商业委员会的网站:http://drei.smpe.gov.br/assuntos/juntas-comerciais

除了准备和登记以下文件外,该专业人士应在整个过程中提供协助:

一、合同/章程。有必要在开办公司时确定计算所得税的方法 – 针对小企业的Simples Nacional、应课税收入或推定利润 – 以及其他决定,例如公司名称、负责管理的法定代表。还建议在起草合同/章程时提供法律谘询;

二、授予巴西代表的授权书;

三、代表人的个人文件副本,包括签证和註册办事处地址证明;

四、法人国家登记号(CNPJ)号码;

五、州份、市政级登记;

六、许可证或经营执照;

七、在国家社会保障研究所(INSS)和服务年限保证基金 (FGTS) 登记。


应注意,所有外国文件必须由宣誓过的翻译人员(联繫资料可从当地商业委员会获得)翻译成葡文,并在契约及文件登记处登记。该文件还需得到驻合作伙伴国家的巴西领事馆认证。

 

7. 银行开户

本章的最后一个重要内容是在巴西开设银行账户。巴西银行业被认为是世界上最现代化的银行业之一。国有银行、私人银行、投资银行和其他国内及国际金融机构在巴西零售银行业中竞争激烈。

要开设企业帐户,公司需填写以下表格并提供相关法律文件,例如:

  • 巴西联邦财政部国家法人实体登记处(CNPJ/MF)的身份证明、登记证明及登记状态,签发日期不超过30天;
  • 合伙人和管理人的身份证明—提供作为公司/组织股东或管理人的个人登记文件和资料(身份证、税卡、居住证明);
  • 动产、不动产和牲畜(例如,房产证、上一年城市房地产税(IPTU)或农村土地税(ITR)的付款证明、车辆登记证书及执照);
  • 登记信息调查授权—信用信息系统(SCR);
  • 登记信息调查授权—退税计划(REFIS)。


资料来源:巴西出口投资促进局